자사주를 사서 소각하면 남은 주주에게 무엇이 남나

"자사주 1,000억 원 매입 후 전량 소각" 같은 공시가 나오면 보통 주가가 오릅니다. 회사가 시장에서 자기 회사 주식을 사들이고 그 주식을 없애면 남은 주주의 몫이 커진다는 설명이 따라붙습니다. 그런데 회사가 쓴 돈도 주주의 돈이었습니다. 무엇이 실제로 늘어나고 무엇이 그대로인지는 계산해 봐야 보입니다. 2026년 3월에는 상법이 바뀌어 회사가 산 자기주식을 원칙적으로 1년 안에 소각해야 하게 됐습니다. 개정 조문과 함께 가상 회사 가나전자로 계산했습니다.

한눈에 보기

법령 기준일은 2026년 10월 4일입니다. 상법은 2026년 9월 10일 시행본이고, 자기주식 관련 조문은 2026년 3월 6일 공포·시행된 개정(법률 제21448호)으로 바뀌었습니다. 자본시장법은 2026년 10월 2일 시행본입니다.

개정 상법이 바꾼 것

예전에는 회사가 산 자기주식을 소각할지, 계속 들고 있을지, 누군가에게 팔지를 회사가 비교적 자유롭게 정했습니다. 들고만 있는 자기주식은 의결권이 없지만(제341조의3), 나중에 우호적인 상대에게 팔면 의결권이 되살아납니다. 그래서 자사주 매입이 주주 환원이 아니라 경영권 방어 수단으로 쓰인다는 비판이 있었습니다.

개정 상법 제341조의4는 이 선택지를 좁혔습니다.

• 원칙: 자기주식을 취득하면 취득한 날부터 1년 안에 소각해야 합니다.
• 예외: 각 주주에게 주식 수에 비례해 균등하게 처분하는 경우, 주식매수선택권 같은 임직원 보상, 우리사주제도, 다른 법령이 정한 활용, 정관에 정한 경영상 목적이 있는 경우에만 보유할 수 있습니다. 이때도 보유 목적, 수량, 보유 기간, 처분 시기, 처분 전후 자기주식 비율 변화를 적은 자기주식보유처분계획을 만들어 이사 전원이 서명하고, 매년 주주총회 승인을 받아야 합니다(제341조의4제2항~제4항).
• 처분 방식: 자기주식을 팔 때는 원칙적으로 모든 주주가 가진 주식 수에 따라 같은 조건으로 살 수 있게 해야 하고, 주주가 아닌 사람에게 팔 수 있는 경우는 위 예외 중 일부로 한정됩니다(제342조).

이미 들고 있던 자기주식에도 적용됩니다. 부칙 제2조는 시행 당시 회사가 직접 보유한 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 날부터 1년 안에 소각하도록 했습니다. 2026년 3월 6일 시행이므로 대략 2027년 9월 초가 기한입니다. 신탁계약으로 간접 보유한 자기주식은 회사가 신탁에서 돌려받은 날부터 1년 안입니다.

소각하면 EPS는 왜 오르나

가나전자를 가정합니다. 발행주식 1억 주, 1년 순이익 1,000억 원, 주가 15,000원(시가총액 1조 5,000억 원)이고 이 주가가 회사의 실제 가치와 같다고 둡니다. 회사에는 현금 1,500억 원이 있고, 이 현금이 연 3% 이자(45억 원)를 벌어 순이익에 들어가 있다고 가정합니다. 세금은 계산을 단순하게 하려고 무시합니다.

이 현금으로 주당 15,000원에 1,000만 주를 사서 소각하면:

EPS는 6.1% 올랐지만 남은 주주의 주당 가치는 그대로입니다. 회사가 내보낸 현금만큼 회사 가치가 줄고, 같은 비율로 주식 수도 줄었기 때문입니다. EPS가 오른 이유는 연 3%를 벌던 현금을, 이익수익률(순이익 ÷ 시가총액)이 6.7%(PER 15배의 역수)인 자기 주식과 바꿨기 때문입니다. 반대로 PER이 40배인 회사(이익수익률 2.5%)가 연 3% 현금으로 자사주를 사면 EPS는 오히려 내려갑니다. EPS 증가는 숫자의 효과일 뿐, 그 자체로 가치가 생긴 것은 아닙니다. PER과 EPS의 관계는 PER·PBR·ROE 읽는 법에 정리했습니다.

남은 주주가 이득을 보는 조건

그렇다면 자사주 소각으로 남은 주주가 실제로 이득을 보는 때는 언제일까요. 핵심은 매입 가격입니다. 같은 1,500억 원을 써도 싸게 사면 더 많은 주식을 없앨 수 있습니다.

주가가 회사 가치보다 낮을 때 사서 소각하면, 그 차이만큼 회사를 떠나는 주주(판 사람)에게서 남은 주주에게 가치가 옮겨 옵니다. 비쌀 때 사면 반대입니다. 그래서 자사주 매입의 효과는 "얼마나 많이"보다 "얼마에" 샀는지에 달려 있습니다. 또 하나의 조건은 그 현금의 다른 쓰임새입니다. 회사가 현금을 쌓아 두기만 하거나 수익이 낮은 곳에 쓸 것이라면, 주주에게 돌려주는 편이 낫다는 판단이 가능합니다.

소각하지 않고 들고만 있으면 계산이 달라집니다. 들고 있는 동안 자기주식은 배당도 의결권도 없어 사실상 소각과 비슷하지만, 나중에 다시 팔면 주식 수가 되돌아옵니다. 개정 상법이 소각을 원칙으로 정한 것은 이 "되돌릴 수 있는 감소"를 막기 위해서입니다.

배당과 무엇이 다른가

같은 1,500억 원을 배당으로 나누면 주당 1,500원입니다. 두 방법을 개인 주주 입장에서 비교하면 다음과 같습니다.

배당은 원천징수세율이 소득세 14%라(소득세법 제129조제1항제2호나목) 1,500원에서 세금이 빠지지만, 자사주 소각은 주주가 주식을 팔기 전까지 세금이 생기지 않습니다. 대주주가 아닌 개인이 증권시장에서 판 국내 상장주식의 양도차익에는 양도소득세가 없고, 팔 때 매도 금액의 0.20%가 거래세로 빠집니다. 이 부분은 국내 주식을 팔 때 빠지는 세금 0.20%에서 다뤘습니다.

공시에서 확인할 것

상장회사는 자기주식 취득과 소각을 결정하면 공시합니다. 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 회사 이름으로 검색해 다음을 보면 됩니다.

• 자기주식 취득 결정: 취득 예정 주식 수, 금액, 기간, 그리고 취득 목적. 목적이 "소각"인지 "주가 안정"인지가 다릅니다.
• 주식 소각 결정: 실제로 없앤 주식 수와 소각 예정일. 취득 공시만 있고 소각 공시가 없다면 아직 들고 있는 것입니다.
• 자기주식보유처분계획: 개정 상법 이후 소각하지 않고 들고 있으려면 주주총회 안건으로 올라옵니다. 보유 목적과 처분 시기가 구체적인지 볼 수 있습니다.
• 매입 가격과 회사 가치: 위 계산처럼 효과는 매입 가격에 달려 있으므로, 사들인 평균 가격을 그 무렵 PER·PBR과 함께 봅니다.

흔한 오해

• "소각하면 무조건 주가가 오른다": 가치와 같은 값에 사서 소각하면 주당 가치는 그대로입니다. 공시 직후의 주가 반응은 시장이 회사의 현금 사용과 저평가 여부를 어떻게 보는지를 반영할 뿐입니다.
• "EPS가 오르면 회사가 좋아진 것이다": EPS 증가는 현금을 주식과 바꾼 결과일 수 있습니다. 순이익 자체는 줄었을 수도 있습니다.
• "자사주는 회사 자산이다": 회사가 가진 자기주식에는 의결권과 배당권이 없습니다(제341조의3). 다시 팔지 않는 한 사실상 줄어든 주식입니다.

정리

자사주 매입·소각은 회사 현금을 주주에게 돌려주되, 현금 대신 줄어든 주식 수로 돌려주는 방법입니다. 가치와 같은 값에 사면 EPS만 오르고 주당 가치는 그대로이며, 가치보다 싸게 살 때 남은 주주가 실제로 이득을 봅니다. 2026년 3월 개정 상법으로 회사가 산 자기주식은 원칙적으로 1년 안에 소각해야 하고, 들고 있으려면 매년 주주총회 승인을 받아야 합니다. 이 글은 제도와 계산을 설명한 것이며 특정 종목의 매수·매도 권유가 아닙니다.

참고 자료

• 국가법령정보센터: 상법 제341조(자기주식의 취득), 2026년 9월 10일 시행본
• 국가법령정보센터: 상법 제341조의3(자기주식의 권리제한 등)
• 국가법령정보센터: 상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등), 2026년 3월 6일 신설
• 국가법령정보센터: 상법 제342조(자기주식의 처분)
• 국가법령정보센터: 상법 제343조(주식의 소각)
• 국가법령정보센터: 상법 부칙(법률 제21448호, 2026년 3월 6일) 제2조 기존 자기주식에 대한 경과조치
• 국가법령정보센터: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3(자기주식 취득 및 처분의 특례), 2026년 10월 2일 시행본
• 국가법령정보센터: 소득세법 제129조(원천징수세율), 2026년 7월 1일 시행본
• 금융감독원 전자공시시스템(DART)