우선주는 왜 보통주보다 싸게 거래될까

같은 회사가 발행한 주식인데 한쪽은 6만 원, 다른 쪽은 4만 5천 원에 거래됩니다. 게다가 싼 쪽이 배당을 더 많이 받습니다. 우선주를 처음 보면 시장이 실수한 것처럼 보이지만, 두 주식은 같은 회사의 지분이라도 권리가 다른 별개의 상품입니다. 우선주가 무엇을 포기하고 무엇을 얻는지는 법보다 회사 정관에 적혀 있고, 가격 차이는 그 권리 차이를 시장이 매긴 값입니다.

한눈에 보기

법령 기준일은 2026년 10월 5일입니다. 상법은 2026년 9월 10일 시행본, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)은 2026년 10월 2일 시행본이 현행입니다.

우선주는 법이 아니라 정관이 만든다

상법 제344조제1항은 회사가 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권의 행사, 상환과 전환에 관해 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다고 정합니다. 흔히 말하는 우선주는 이 가운데 배당에서 우선하고 의결권은 없는 종류주식입니다. 제2항에 따라 각 종류주식의 내용과 수는 정관으로 정해야 합니다.

배당에 관해 다른 종류주식을 발행하려면 정관에 "배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건"을 적어야 합니다(제344조의2제1항). 상법은 우선 배당이 몇 퍼센트여야 한다거나 반드시 누적돼야 한다고 정하지 않습니다. 그래서 "우선주"라는 이름만으로는 배당 권리를 알 수 없고, 회사마다 정관을 봐야 합니다.

배당 기준도 마찬가지입니다. 제464조는 이익배당을 각 주주가 가진 주식 수에 따라 하도록 하면서, 제344조제1항(종류주식)을 적용하는 경우는 예외로 둡니다. 우선주가 보통주보다 주당 배당을 더 받을 수 있는 근거가 이 단서입니다.

참가·누적: 같은 우선주라도 받는 돈이 다르다

정관이 정하는 배당 조건은 보통 두 가지 축으로 나눠 설명합니다.

• 참가적 / 비참가적: 정해진 우선배당을 받은 뒤 보통주가 그보다 많이 받으면 남은 이익 배당에 함께 참가하는지 여부입니다. 비참가적이면 회사가 이익을 많이 내도 우선배당액에서 멈춥니다.
• 누적적 / 비누적적: 어느 해 우선배당을 받지 못했을 때 그 부족분을 다음 해로 넘겨 먼저 채워 받는지 여부입니다. 비누적적이면 그 해 못 받은 배당은 사라집니다.

가상의 가나전자 우선주가 "액면가 5,000원의 3%(150원)를 우선 배당"하도록 정관에 적혀 있다고 해 봅시다. 1년 차에는 실적이 나빠 배당을 전혀 하지 않았고, 2년 차에는 보통주에 주당 1,000원을 배당했습니다. 참가적 유형은 보통주와 같은 금액까지 참가한다고 단순화했습니다.

계산: 가상 예시. 실제 회사의 우선 배당 조건과 참가 방식은 정관과 사업보고서의 "주식의 총수 등" 항목에서 확인해야 합니다.

같은 이름의 우선주라도 비참가·비누적이면 보통주보다 배당을 훨씬 적게 받을 수 있습니다. "우선주는 배당을 더 받는다"는 말은 정관 조건에 따라 맞기도 틀리기도 합니다.

의결권이 없다는 것, 그리고 부활 조건

보통주는 1주마다 1개의 의결권을 가집니다(제369조제1항). 의결권이 없거나 제한되는 종류주식을 발행하려면 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항을 정하고, 의결권 행사 또는 부활의 조건을 정했다면 그 조건도 적어야 합니다(제344조의3제1항).

의결권 없는 주식에 관한 옛 규정이었던 상법 제370조는 2011년 4월 14일 개정으로 삭제됐고, 지금은 제344조의3이 그 역할을 합니다. 현행법은 의결권이 부활하는 조건을 직접 정하지 않고 정관에 맡깁니다. 예를 들어 가나전자 정관이 "정해진 우선배당을 하지 않기로 결의한 주주총회의 다음 총회부터 우선배당을 하기로 결의한 총회가 끝날 때까지 의결권이 있다"고 정했다면(가상 예시), 우선배당을 거른 해 이후에는 우선주 주주도 표를 행사합니다. 배당을 포기한 대가로 받은 우선권이 지켜지지 않으면 대신 목소리를 돌려주는 장치입니다.

의결권이 없는 주식은 주주총회 정족수를 계산할 때 발행주식총수에 넣지 않습니다(제371조제1항). 대신 정관을 바꿔 우선주 주주에게 손해가 생기는 경우에는 주주총회 결의와 별도로 그 종류주식 주주만 모인 종류주주총회의 결의가 있어야 합니다. 이 결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그 종류 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 합니다(제435조제1항·제2항). 우선 배당률을 낮추는 정관 변경을 보통주 주주만으로 밀어붙일 수 없게 한 것입니다.

발행 한도도 있습니다. 의결권이 없거나 제한되는 종류주식은 발행주식총수의 4분의 1을 넘지 못합니다(제344조의3제2항). 상장사는 해외 발행 등 자본시장법 제165조의15제1항의 경우에 발행한 의결권 없는 주식을 이 한도 계산에서 빼 주지만, 그렇게 합쳐도 발행주식총수의 2분의 1을 넘을 수 없습니다(같은 조 제2항).

왜 보통주보다 싸게 거래되나

우선주가 보통주보다 싸게 거래되는 이유는 크게 세 가지로 나눌 수 있습니다.

1. 의결권의 값. 이사 선임, 합병, 정관 변경 같은 결정은 보통주 주주가 내립니다. 경영권 다툼이나 공개매수처럼 표가 돈이 되는 상황에서 웃돈을 받는 쪽도 보통주입니다. 우선주는 이 선택권을 갖지 못하므로 그만큼 할인됩니다.
2. 배당 우선의 크기. 우선 배당이 "보통주 배당 + 액면가의 1%" 같은 구조라면, 액면가 5,000원짜리 주식에서 추가 배당은 50원입니다. 주가가 수만 원이면 추가로 받는 몫은 주가의 0.1%도 되지 않아, 의결권을 포기한 대가로는 작을 수 있습니다.
3. 유동성. 발행 한도 때문에 우선주는 보통 보통주보다 주식 수가 훨씬 적습니다. 거래가 적은 주식은 사고팔 때 가격이 쉽게 밀리므로 투자자는 그 불편을 할인으로 돌려받으려 합니다.

이 세 요인은 회사마다 크기가 다릅니다. 그래서 두 주식의 가격 차이를 비율로 나타낸 괴리율도 회사마다, 시기마다 다릅니다. 거꾸로 우선주가 보통주보다 비싸게 거래되는 경우도 있는데, 대개 유통 주식 수가 아주 적은 우선주에 매수가 몰리면서 생깁니다. 이 경우 가격이 권리의 가치와 동떨어져 있을 수 있습니다.

가나전자로 계산해 보기: 괴리율과 배당수익률

가상의 가나전자 보통주와 우선주를 비교합니다. 우선주 정관은 "보통주 배당에 액면가의 1%를 더해 배당"하는 구조라고 가정합니다.

계산: 가상 예시.

우선주의 배당수익률이 0.78%포인트 높은 이유 가운데 추가 배당 50원이 만든 몫은 약 0.11%포인트(50 ÷ 45,000)에 불과합니다. 나머지는 주가가 25% 싸기 때문에 생긴 것입니다. 우선주의 높은 배당수익률은 대부분 의결권과 유동성을 내준 대가로 낮아진 가격에서 나온다는 뜻입니다.

괴리율이 바뀌면 우선주 주주의 손익도 보통주와 달라집니다. 보통주가 6만 원 그대로인데 괴리율이 25%에서 15%로 줄면 우선주는 51,000원이 되어 13.3% 오르고, 반대로 35%로 벌어지면 39,000원이 되어 13.3% 내립니다. 우선주를 보유한다는 것은 회사의 실적뿐 아니라 이 괴리율의 움직임까지 함께 떠안는다는 뜻입니다.

상환·전환 조건이 붙은 우선주

상법은 배당과 의결권 외에도 상환과 전환에 관한 종류주식을 허용합니다. 회사가 이익으로 소각할 수 있는 상환주식(제345조제1항)이나, 정해진 조건에 따라 다른 종류주식으로 바꿀 수 있는 전환주식(제346조)이 그것입니다. 우선주에 이런 조건이 붙어 있으면 일정 기간 뒤 보통주로 바뀌거나 회사가 정해진 가격에 사들일 수 있어, 괴리율이 장기간 유지된다는 가정이 맞지 않게 됩니다. 정관과 공시에서 상환·전환 조건이 있는지 먼저 확인해야 하는 이유입니다.

직접 확인하는 법

1. 정관과 사업보고서: 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 회사의 사업보고서를 열고 "주식의 총수 등"과 정관 첨부를 확인하면 우선 배당 조건, 참가·누적 여부, 의결권 부활 조건, 상환·전환 조건이 나옵니다.
2. 배당 결정 공시: 현금·현물배당 결정 공시에는 보통주와 종류주의 주당 배당금이 따로 적혀 있어, 위 표처럼 각각의 배당수익률을 계산할 수 있습니다.
3. 괴리율 계산: 같은 날 종가로 (보통주 가격 − 우선주 가격) ÷ 보통주 가격을 계산합니다. 하루 값보다 몇 년에 걸친 범위를 보면 지금 수치가 평소와 얼마나 다른지 알 수 있습니다.

배당을 받으려면 언제까지 사야 하는지와 배당수익률의 함정은 배당주는 언제 사야 배당을 받을까에, 주가를 이익·자산과 비교하는 지표는 PER이 낮으면 정말 싼 걸까에 정리했습니다.

정리

우선주는 상법 제344조의 종류주식으로, 의결권을 정관에 따라 내주는 대신 배당이나 잔여재산에서 먼저 받습니다. 얼마를 먼저 받는지, 못 받은 배당이 쌓이는지, 언제 의결권이 돌아오는지는 모두 정관에 달려 있습니다. 보통주보다 싼 가격은 의결권과 유동성을 내준 값이고, 우선주의 높아 보이는 배당수익률도 대부분 그 낮은 가격에서 나옵니다. 숫자 하나로 판단하기 전에 정관 조건과 괴리율이 어떻게 움직여 왔는지를 함께 보는 것이 출발점입니다.

참고 자료

• 국가법령정보센터, 상법 제344조(종류주식) (2026년 9월 10일 시행본)
• 국가법령정보센터, 상법 제344조의2(이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식)
• 국가법령정보센터, 상법 제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식)
• 국가법령정보센터, 상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
• 국가법령정보센터, 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
• 국가법령정보센터, 상법 제369조(의결권)와 제370조(2011년 4월 14일 삭제)
• 국가법령정보센터, 상법 제371조(정족수, 의결권수의 계산)
• 국가법령정보센터, 상법 제435조(종류주주총회)
• 국가법령정보센터, 상법 제464조(이익배당의 기준)
• 국가법령정보센터, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의15(의결권이 없거나 제한되는 주식의 특례) (2026년 10월 2일 시행본)
• 금융감독원 전자공시시스템(DART)