유상증자와 무상증자, 권리락 날 주가는 왜 떨어질까

권리락 날 종목 화면을 열면 어제 종가와 오늘 기준가격 사이에 큰 간격이 벌어져 있는 경우가 있습니다. 회사에 나쁜 일이 생긴 것이 아니라, 증자로 주식 수가 늘어난 만큼 거래소가 기준가격을 다시 계산했기 때문입니다. 이 글은 유상증자와 무상증자가 무엇이 다른지, 신주인수권과 청약은 어떤 순서로 진행되는지, 권리락 기준가격이 어떻게 계산되는지를 가상의 회사 가나전자로 직접 계산해 봅니다. 특정 종목이나 증자 참여 여부를 권하는 글이 아니며, 예시의 회사와 숫자는 모두 가정입니다.

한눈에 보기

유상증자의 세 가지 방식

유상증자는 회사가 새 주식을 발행하고 돈을 받는 증자입니다. 누구에게 신주를 배정하느냐에 따라 자본시장법 제165조의6이 세 방식을 구분합니다.

• 주주배정: 기존 주주에게 가진 주식 수에 비례해 신주를 청약할 기회를 줍니다(제1항 제1호). 상법 제418조 제1항의 "주주는 소유주식 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다"는 원칙이 그대로 적용되는 방식입니다.
• 제3자배정: 신기술 도입이나 재무구조 개선처럼 회사의 경영상 목적을 달성하는 데 필요한 경우에 특정한 사람에게 신주를 배정합니다(제1항 제2호). 상법 제418조 제2항은 정관에 근거가 있어야 하고 경영상 목적이 있어야 한다고 정하고 있습니다.
• 일반공모: 불특정 다수에게 청약 기회를 주는 방식입니다(제1항 제3호). 주주에게 먼저 청약할 기회를 주고 남은 주식을 다수에게 공모하는 식의 변형도 법에 나열되어 있습니다(제4항 제3호).

어떤 방식이냐에 따라 기존 주주가 받는 것이 다릅니다. 주주배정에서는 신주인수권이 주주에게 있고, 제3자배정과 일반공모에서는 원칙적으로 없습니다(주주우선공모처럼 주주에게 먼저 청약할 기회를 주는 방식은 예외). 새 주식을 받지 못하는데도 전체 주식 수는 늘어나므로 기존 주주의 지분율은 줄어듭니다. 아래 계산에서 그 크기를 확인합니다.

무상증자는 무엇이 다를까

무상증자는 회사가 쌓아 둔 준비금을 자본금으로 옮기고, 그만큼 새 주식을 주주에게 나눠 주는 것입니다. 상법 제461조는 이사회 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있고, 이 경우 주주에게 가진 주식 수에 따라 주식을 발행해야 한다고 정하고 있습니다. 회사 밖에서 들어오는 돈이 없으므로 회사의 순자산 총액은 그대로이고, 주식 수만 늘어납니다.

피자를 6조각에서 8조각으로 다시 써는 것과 같습니다. 조각은 많아져도 피자의 크기는 같습니다.

신주인수권증서와 청약의 순서

주주배정 유상증자에서는 상장사가 주주에게 신주인수권증서를 발행해야 하고, 그 증서가 유통될 수 있도록 해야 합니다(자본시장법 제165조의6 제3항). 신주인수권증서는 유상증자에서 기존 주주가 신주를 먼저 인수할 수 있는 권리만 따로 떼어 낸 것으로, 한국거래소는 이를 거래하는 신주인수권증서시장을 운영합니다. 주식시장과 달리 지정가 주문만 가능하고, 가격제한폭과 기준가격이 없습니다.

순서는 대략 이렇습니다.

1. 이사회 결의와 공시. 회사는 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일, 인수방법을 정하고(상법 제416조) 공시합니다.
2. 기준일 공고. 신주배정기준일에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 갖는다는 사실을 기준일의 2주 전에 공고해야 합니다(상법 제418조 제3항).
3. 권리락일. 기준일 직전 매매거래일입니다. 이날부터 사면 이번 증자의 신주인수권이 없습니다.
4. 신주배정기준일. 이날 주주명부에 있는 주주에게 신주인수권이 확정됩니다.
5. 청약. 회사는 신주인수권을 가진 사람에게 청약 기일을 알려야 하고, 기일까지 청약하지 않으면 그 권리를 잃습니다(상법 제419조).
6. 실권주 처리와 납입. 청약하지 않았거나 납입하지 않은 주식(실권주)은 발행을 철회하는 것이 원칙입니다. 다만 인수인이 전부 인수하는 계약을 맺거나 초과청약자에게 우선 배정하기로 한 경우 등은 예외입니다(자본시장법 제165조의6 제2항).

신주인수권증서를 언제 발행하고 거래하는지, 청약을 며칠 받는지는 공시마다 다릅니다.

권리락은 언제 생기나

한국거래소는 권리락을 신주인수권을 받을 권리가 소멸됨을 조건으로 하는 매매임을 주지시키는 시장조치라고 설명합니다. 결제 시한을 고려해 신주배정기준일 전일에 조치하므로, 기준일 이틀 전까지 산 투자자가 신주인수권을 가집니다. 업무규정 시행세칙 제132조도 조치일을 권리를 행사할 자를 확정하는 기준일의 직전일로 정합니다. 기준일이 휴장일이거나 명의개서정지기간 중이면 조치일 계산이 달라집니다.

권리락은 주주가 신주인수권을 받는 주주배정 유상증자와 무상증자에서 생기는 조치입니다. 제3자배정과 일반공모는 주주에게 신주인수권이 없으니 이 절차도 없다고 보는 것이 자연스럽지만, 방식마다 다를 수 있어 공시에 신주배정기준일이 있는지 확인해야 합니다.

가상의 일정으로 보면 이렇습니다. 신주배정기준일이 11월 13일(금)이고 그 주에 휴장일이 없다면 권리락일은 11월 12일(목)이고, 11월 11일(수)까지 사야 신주인수권을 받습니다. 배당기준일과 같은 구조입니다. 이런 날짜가 나오는 이유(T+2 결제)는 배당주는 언제 사야 배당을 받을까에서 정리했습니다.

권리락 기준가격 계산식

권리락일의 기준가격은 전일종가가 아니라 증자 조건을 반영해 새로 계산한 값입니다. 한국거래소는 권리락 기준가격을 이렇게 적습니다.

유상증자에서는 권리락 전에 산정해 공시한 발행가액 중 가장 최근 값을 쓰고, 무상증자에서는 발행가액을 0원으로 봅니다. 계산 결과에서 원 미만은 버리고, 호가가격단위와 맞지 않으면 그 가격보다 높으면서 호가가격단위와 일치하는 가장 가까운 가격으로 올립니다(시행세칙 제30조 제3항). 그러므로 화면의 기준가격은 아래 이론값과 조금 다를 수 있습니다.

적용 대상에도 조건이 있습니다. 시행세칙 제30조 제1항 제4호는 무상증자로 권리락된 종목과, 권리락일 전일종가가 신주 발행가액을 초과하는 유상증자로 권리락된 종목에 별표 2의 산식을 적용한다고 정합니다. 발행가액이 전일종가 이상이면 산식을 적용하지 않고 전일종가가 그대로 기준가격이 됩니다. 가격제한폭은 기준가격에 더하고 빼서 정하므로(시행세칙 제31조), 조정된 기준가격이 그날 등락의 출발점입니다.

가나전자로 계산하기

가나전자의 발행주식이 1,000만 주이고 권리부종가는 50,000원이라고 하겠습니다. 시가총액은 5,000억 원입니다. 유상증자와 무상증자를 각각 따로 했다고 가정합니다.

• 유상증자(주주배정): 발행가액 40,000원, 1주당 신주 0.2주(5주당 1주)를 배정합니다. 신주는 200만 주이고 증자 후 주식은 1,200만 주입니다.
• 무상증자: 1주당 0.5주를 배정합니다. 신주는 500만 주이고 증자 후 주식은 1,500만 주입니다.

유상증자에서는 시가총액이 800억 원 늘었는데, 회사로 들어온 신주 대금과 정확히 같습니다. 무상증자에서는 기준가격이 33% 내려도 시가총액은 그대로입니다. 주가만 보면 무상증자 쪽이 크게 빠진 것처럼 보이지만, 주식 수가 1.5배가 된 결과일 뿐입니다.

이제 가나전자 주식 1,000주(0.01%)를 가진 주주의 입장에서 봅니다.

읽을 점은 세 가지입니다.

1. 참여하면 이론상 가치가 그대로입니다. 200주를 800만 원에 사서 주식 평가액이 5,800만 원이 되었으니 순가치는 5,000만 원입니다. 늘어난 주식 수가 낮아진 기준가격을 메웁니다.
2. 불참하면 약 167만 원이 빠집니다. 5,000만 원에서 4,833만 원이 된 차이입니다. 이 몫은 신주인수권의 이론 가치와 같습니다. 신주 1주를 40,000원에 살 권리는 기준가격 48,333원과의 차이인 약 8,333원어치이고, 200주 몫이면 약 167만 원입니다. 신주인수권증서를 팔면 이 몫을 돌려받을 수 있다는 것이 이론이지만, 실제 증서 가격은 시장에서 정해집니다.
3. 지분율은 참여 여부와 상관없이 정해집니다. 주식이 1,000만 주에서 1,200만 주로 늘어나므로, 청약하지 않은 주주의 지분율은 0.0100%에서 0.0083%로 약 16.7% 줄어듭니다. 같은 수량을 제3자에게 배정해도 기존 주주는 이만큼 희석됩니다.

이 표는 이론값입니다. 권리락 이후의 실제 주가는 증자의 목적과 시장의 기대, 수급이 정합니다. 기준가격은 그날 가격이 출발하는 자리일 뿐 예상 주가가 아닙니다. 발행가액이 전일종가 이상이면(예를 들어 55,000원) 산식이 적용되지 않아 기준가격은 전일종가 50,000원 그대로입니다.

증자 목적은 공시에서 어떻게 적힐까

같은 유상증자라도 돈을 어디에 쓰느냐에 따라 의미가 달라집니다. 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 안내에 따르면 사업보고서 제출 대상 법인은 유상증자를 결정하면 주요사항보고서를 내고, 증권신고서를 내는 경우에는 주요사항보고서가 면제됩니다. 기재 사항에는 신주의 종류와 수, 자금조달의 목적, 증자방식 등이 들어갑니다.

실제 유상증자 결정 공시 서식에서 확인한 항목은 다음과 같습니다.

시설자금은 공장이나 설비를 늘리는 돈이어서 늘어난 설비가 이익으로 이어지는지가 관건입니다. 운영자금은 인건비와 원재료비 같은 일상 지출을 메우는 돈이라 이익이 나지 않는 상태가 이어지면 증자가 되풀이될 수 있습니다. 채무상환자금은 빚을 갚는 돈이어서 이자 부담이 줄지만, 왜 빚이 생겼는지를 함께 봐야 합니다. 어느 쪽이 좋은지는 회사마다 다르므로, 공시에 적힌 사용 계획과 재무제표를 함께 읽는 습관이 먼저입니다. 재무제표를 읽는 방법은 재무제표 처음 읽기에 정리했습니다.

흔한 오해

1. "무상증자는 주식을 공짜로 받는 이익이다." 주식 수는 늘지만 권리락 기준가격이 그만큼 낮아지고 회사의 순자산은 그대로입니다. 가나전자 예시에서 순가치는 5,000만 원 그대로였습니다. 증자 뒤 주가가 오르내리는 것은 시장의 기대와 수급 때문이어서 제도상의 이익이라고 할 수 없습니다.
2. "권리락 날 주가가 떨어졌으니 악재다." 기준가격이 증자 조건에 맞춰 새로 계산된 것입니다. 상하한가도 조정된 기준가격에 가격제한폭을 더하고 빼서 정해지므로(시행세칙 제31조), 어제 종가와의 간격은 증자의 계산 결과이지 시장의 평가가 아닙니다.
3. "유상증자에는 청약하지 않고 그냥 두면 된다." 기일까지 청약하지 않으면 신주인수권은 사라집니다(상법 제419조). 청약하거나 신주인수권증서를 팔아야 그 권리의 값을 챙길 수 있습니다.

직접 확인하는 법

1. DART(dart.fss.or.kr)에서 회사 이름을 검색해 공시 목록에서 유상증자나 무상증자 결정을 찾습니다. 유상증자 결정 공시는 서식의 항목이 위 표와 같이 나뉘어 있습니다.
2. 자금조달의 목적과 세부 사용 계획을 찾아 시설, 운영, 채무상환 중 어디에 몇 %가 쓰이는지 계산합니다.
3. 증자방식을 확인합니다. 제3자배정이라면 누가 얼마를 받는지, 정관에 근거가 있는지도 공시에 적혀 있습니다.
4. 일정(납입일, 신주 상장 예정일, 주주배정이면 신주배정기준일)을 확인하고 기준일에서 2영업일을 거꾸로 세어 권리부 마지막 매수일을 계산합니다.
5. 기준가격 산식은 KRX 법무포털의 유가증권시장 업무규정 시행세칙 제30조와 별표 2에서 원문으로 확인합니다. 이론 기준가격은 호가가격단위 올림 때문에 실제 기준가격과 차이가 날 수 있습니다.
6. 재무제표에서 부채비율과 이익의 흐름을 확인해, 자금을 조달하는 이유가 재무 상태와 맞는지 따져 봅니다. 주식 수가 늘면 주당순이익이 달라져 PER 같은 지표도 바뀌므로, 지표를 읽는 방법은 PER이 낮으면 정말 싼 걸까를 참고하세요.

정리

유상증자는 돈을 받고 신주를 내는 것, 무상증자는 준비금을 자본금으로 옮겨 주식을 나눠 주는 것입니다. 권리락 날 기준가격은 (권리부종가 × 증자 전 주식 수 + 발행가액 × 배정 주식 수) ÷ 증자 후 주식 수로 다시 계산되고, 이 조정은 손실이 아니라 늘어난 주식 수에 가격 표시를 맞추는 일입니다. 가나전자 계산에서 유상증자에 참여한 주주와 무상증자를 받은 주주의 순가치는 그대로였고, 유상증자에 참여하지 않은 주주만 신주인수권 몫만큼 줄었습니다. 이론값은 출발점일 뿐이므로, 목적과 방식, 일정은 공시에서 직접 확인하는 것이 먼저입니다.

참고 자료

• 한국거래소 규정·제도, 배당락/권리락
• 한국거래소 규정·제도, 코스닥시장 기준가격 산정방식
• 한국거래소 규정·제도, 신주인수권증서시장
• 한국거래소 KRX 법무포털, 유가증권시장 업무규정 시행세칙 (제30조, 제31조, 제132조, 별표 2)
• 국가법령정보센터, 상법 제416조(발행사항의 결정)
• 국가법령정보센터, 상법 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)
• 국가법령정보센터, 상법 제419조(신주인수권자에 대한 최고)
• 국가법령정보센터, 상법 제461조(준비금의 자본금 전입)
• 국가법령정보센터, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)
• 금융감독원 전자공시시스템(DART), 기업공시 길라잡이: 주요사항 보고서
• 금융감독원 전자공시시스템(DART)